المحاسبة في شركات الأموال - المقال الثامن

[فاديا بيرقدار]

ثانياً- شركات التوصية بالأسهم :

أ‌- تعريف :هي التي يقسم رأسمالها إلى أسهم , وتضم فريقين من الشركاء أحدهما فريق متضامن يتكون من شريك أو أكثر لهم صفة تاجر يسألون بالتضامن دون تحديد عن ديون الشركة, وثانيهما فريق موصي لهم صفة مساهمين ولا يتحملون الخسائر إلا في حدود حصصهم, و لا يمكن آن يقل عدد الشركاء الموصين عن ثلاثة " فالشركاء المتضامنون في شركة التوصية بالأسهم يوجدون في نفس الوضع بالمقارنة مع الشركاء المتضامنين في شركة التضامن . أما الشركاء الموصين فيقتربون من وضعية المساهمين حيث لا يجمع بينهم أي طابع شخصيوتكون حصصهم قابلة للتداول.

ب‌- شروط شركة التوصية بالأسهم :

1-لا يجوز أن يتضمن عنوان الشركة إلا أسماء الشركاء المتضامنين. ‏

2-لا يجوز أن يدرج اسم أي شريك موص في عنوان شركة التوصية، وإذا تسامح الشريك الموصي بإدراج اسمه في عنوان الشركة أصبح مسؤولاً كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية. ‏

ج- إدارة الشركة :

1-لا يحق للشريك الموصي التدخل في ادارة اعمال الشركة تجاه الغير وليس له سلطة تمثيلها ولو كان ذلك بناء على توكيل والا كان مسؤولا عن ديون الشركة والتزاماتها التي تحملتها الشركة بسبب تدخله أو مساهمته في ادارتها مسؤولية الشريك المتضامن.

2- لا يعد اشتراك الشريك الموصي في اعمال مجلس الشركاء مساهمة منه في ادارة الشركة أو تدخلا فيها أو في اعمالها.

3- يحق للشريك الموصي ان يطلع على دفاتر الشركة وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق ادارتها وان يتداول مع الشركاء المتضامنين أو مع مديري الشركة بشأنها .

د- تنازل الشريك الموصي عن حصته:

للشريك الموصي التنازل عن حصته إلى الغير بموافقة الشركاء المتضامنين ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.

هـ- ضم شريك متضامن إلى الشركة..

1- يجوز دخول شريك متضامن جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.

2- يجوز تحويل صفة الشريك الموصي إلى شريك متضامن جديد ولا يصبح الشريك الموصي شريكا متضامنا في الشركة الا اذا تم ذلك بموجب عقد موقع من قبله ومن قبل الشركاء المتضامنين ويتم شهره اصولا .

3- يجوز دخول شريك موص جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين والموصين فيها ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.

و- اتخاذ القرارات في الشركة:

1- يكون التصويت على القرارات في شركة التوصية للشركاء المتضامنين مالم يعط العقد للشركاء الموصين حق التصويت.

2- تصدر القرارات في الشركة بأغلبية تزيد على نصف رأس المال المملوك من الشركاء المتمتعين بحق التصويت ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .

3- لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة ما لم يتفق عليها الشركاء المتضامنون والموصون في عقد يوقعون عليه ويشهر اصولاً.

ز- تطبيق أحكام شركة التضامن والشركة المساهمةعلى شركة التوصية:

1- تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية الأحكام المطبقة على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن .

2- تسري على الشركاء الموصين في شركة التوصية الأحكام المطبقة على الشركاء المساهمين في شركة المساهمة المغفلة .

3- لا يؤدي افلاس الشريك الموصي أو اعساره أو وفاته أو فقده الاهلية أو اصابته بعجز دائم إلى حل الشركة مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.

‏ح- مراحل تأسيس شركة التوصية بالأسهم:

1-المرحلة الإبتدائية :يقوم المؤسسون بالتوقيع على عقد تأسيس الشركة الابتدائي ويشمل على البيانات الخاصة بهم واجراءات التأسيس وبعد ذلك يتم إعداد النظام الأساسي للشركة وفيه يتم اختيار اسم الشركة وبيان الغرض من انشائها ومدتها وطريقة الاكتتاب في رأس المال وطريقة إدارتها وتوزيع الأرباح وتكوين الاحتياطيات ويتقدم بعد ذلك المؤسسون بطلب ترخيص لتأسيس الشركة من الوزارة المختصة مبيناً فيه حصص الشركاء المتضامنين وعدد أسهم الشركاء الموصين وكيفية الاكتتاب في رأس المال وعدد الأسهم التي قسمها المؤسسون على أنفسهم ويجب أن يكون الطلب موقعاً من قبل خمسة من الشركاء على الأقل وبعد دراسة الطلب يتم صدور المرسوم الوزاري بتأسيس الشركة.

2-مرحلة الاكتتاب في رأس المال :بعد صدور المرسوم الوزاري بتأسيس الشركة يقوم المؤسسون الموصون بطرح الأسهم التي لم يكتتبوا بها على الاكتتاب العام ويتم توجيه الدعوة للجمهور بوسائل الاعلان المختلفة ويتم تعيين بنك لدفع قيمة الأسهم عن طريقه كما يرفق مع الدعوة نظام الشركة الأساسي .

3-المرحلة النهائية :بعد الانتهاء من الاكتتاب يتقدم المؤسسون بطلب إلى الدوائر المختصة لإعلان تأسيس الشركة وبعد إعلان تأسيس الشركة تكتسب الشركة الشخصية المعنوية وتنتقل إليها جميع الأعمال والنفقات التي تمت خلال فترة التأسيس ويتم نشر إعلان تأسيس الشركة في الجريدة الرسمية للدولة ويتم تسجيلها في سجل الشركات بالإدارة العامة للشركات وتقيدها في السجل التجاري .

ط-مجلس المراقبة :

ينص نظام الشركة على تكوين مجلس مراقبة يتكون من ثلاثة أعضاء من الشركاء الموصين في الشركة أو غيرهم ويمثل هذا المجلس المساهمين الموصين ليباشر نيابة عنهم حقوقهم الواردة في القانون للاطمئنان على سير العمل في الشركة ، ويختص عمل هذا المجلس بالأمور التالية :

1- مطالبة المديرين باسم الشركة تقديم حساب عن ادارتهم .

2- فحص دفاتر الشركة ووثائقها .

3- جرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثيتة لحقوق الشركة وكذلك جرد البضائع الموجودة بمخازن الشركة .

ي- الجمعية العمومية :

تطبق على الجمعية العمومية لشركات التوصية بالأسهم جميع الأحكام الواردة في القانون والخاصة بالجمعيات العمومية في الشركات المساهمة المغفلة فيما عدا استثناء واحد وهو لا يجوز للجمعية العمومية للمساهمين في شركات التوصية بالأسهم أن تباشر أو تقر الأعمال المتعلقة بالغير أو تعدل نظام الشركة إلا بموافقة المديرين ، وتنوب الجمعية العمومية عن المساهمين بمواجهة المديرين .

حيث هناك الجمعية العمومية التأسيسة التي تصادق على النظام الأساسي وتسمي مجلس المراقبة الأول وتنظر في المقدمات العينية في حالة وجودها .

وهناك الجمعية العمومية العادية التي تتولى مناقشة تقرير المديرين وتقرير مفتش الحسابات .

وهناك أيضاً الجمعية العمومية غير العادية التي تتولى تعديل نظام الشركة أوحل الشركة أو دمجها يشركة أخرى وذلك على النحو الوارد في الشركات المساهمة المغفلة .

ك- الصكوك التي تصدرها شركة التوصية بالأسهم:

تصدر شركة التوصية بالأسهم جميع الصكوك التي تصدرها الشركات المساهمة المغفلة والتي سبق ذكرها وتنطبق عليها نفس المعالجة المحاسبية .

ل-تكوين رأس مال شركة التوصية بالأسهم:

تسري على شركات التوصية بالأسهم جميع الأحكام المتعلقة برأس مال – الأسهم في الشركات المساهمة من تداولها وطلبها على أقساط وبيعها على حساب المتأخر عن التسديد وتعديل رأس المال من زيادة أوتخفيض أو استهلاك والتي سبق شرحها بالتفصيل وقد يدخل في تكوين رأس مال شركات التوصية بالأسهم حصص عينية عند التأسيس أو عند زيادة رأس المال فيجب في هذه الحالة اتباع نقس الخطوات التي سبق بيانها بالنسبة للشركات المساهمة المغفلة .

ولا تختلف المعالجة المحاسبية ولا القيود الخاصة باثبات رأس المال في شركات التوصية بالأسهم عن الشركات المساهمة المغفلة إلا في نقطة واحدة تتعلق بوجود فريفين من الشركاء ، فريقاً متضامناً مسؤوليته غير محدودة وفريقاً موصياً تكون مسؤوليته محدودة برأس ماله في الشركة ، ولا بد من التمييز بين حصة كل شريك من الشركاء المتضامنين على حدة أما بالنسبة للشركاء الموصين فيكفي أن نجمع حقوقهم كلها في حساب واحد .

أما بالنسبة لتداول الأسهم فيتحصر فقط في أسهم الشركاء الموصين اذ لا يجوز للشريك المتضامن من أن يبيع أسهمه لأن أحكام شركات الأشخاص تطبق على الشريك المتضامن في شركات التوصية بالأسهم ومنها الاعتبار الشخصي ، فليس للشريك المتضامن في شركات الأشخاص التنازل عن حصته في رأس المال أو سحبها بالإضافة إلى ذلك فإن الشريك المتضامن قي شركات التوصية بالأسهم هو المشرف على الإدارة ولا بد من أن يكون له مصلحة مادية في الشركة لضمان حسن إدارته للشركة .

م-معالجة مصاريف التأسيس :

وهي عبارة عن المصاريف التي تحملها المؤسسون خلال فترة التأسيس مثل دراسات جدوى ، أتعاب قانونية ، رسوم وطوابع الترخيص ، إيجار المقر .....الخ تعالج وفق الخطوات التالية :

يودع المؤسسون في المصرف مبلغاً من المال كسلفة للإنفاق منها :

من ح/ المصرف إلى ح/ المؤسسين

يتم إنفاق المصاريف من حساب المصرف ويتم اقارها كمصاريف تأسيس في اجتماع الهيئة التأسيسية الأول :

من ح/ المصاريف إلى ح/ المصرف

من ح/ مصاريف التأسيس إلى ح/ المصاريف

تعتبر مصاريف التأسيس نفقة إيرادية مؤجلة تظهر ضمن الأصول غير الملموسة ويتم استهلاكها الطريقة المباشرة أي بدون تكوين مجمع خلال فترة من ثلاث إلى خمس سنوات.

ترد السلفة إلى المؤسسين

من ح/المؤسسين إلى المصرف

ن- الاحتياطي القانوني :

أوجب القانون الشركات المساهمة تكوين احتياطي قانوني لحماية رأس المال وضمان حقوق الدائنين في حين أنه لايشترط تكوينه في شركات التوصية بالأسهم نظراً لوجود الشركاء المتضامنين في هذا النوع من الشركات والذين تكون مسؤوليتهم غير محدودة عن ديون الشركة .

س-حل شركة التوصية بالأسهم:

إنه بغض النظر عن أسباب الحل العامة المطبقة على الشركات عموما فإن شركة التوصية بالأسهم التي تحكمها بعض المقتضيات المنظمة لشركات المساهمة, وشركة التوصية البسيطة, فإن أسباب البطلان و الحل الخاصة بشركات المساهمين تطبق هنا, مع ملاحظة أن شركة التوصية بالأسهم تتألف من أربع شركاء كحد أدنى: " ثلاثة مساهمون و الرابع متضامن, عكس شركات المساهمة التي تتطلب خمس مساهمين كحد أدنى

كما أن أسباب الحل الخاصة بشركات التوصية البسيطة تطبق هنا, إذا تعلق الأمر بشخص الشريك المتضامن فيها.

وتجدر الإشارة إلى انه كثيرا ما تتوقع الأنظمة الأساسية لشركة التوصية بالأسهم شروطا مؤداها احتمال استمرار نشاط الشركة في حالة الوفاة, أو التسوية, أو التصفية, لأحد الشركاء المتضامنين أو نقصان أهليته, وذلك من أجل تجنب حل مفاجئ.

وفي حال انقضاء شركة التوصية بالأسهم فيتم تعيين المصفي ويقوم بالإجراءات اللازمة لتصفية الشركة وتوزيع نتيجة ذلك على المستحقين ، ويمكن أن تؤول التصفية إلى الحالات التالية :

1- إذا كانت نتيجة التصفية ربحاً فإن هذا الربح يوزع على المساهمين على النحو الوارد في الشركات المساهمة المغفلة .

2- إذا كانت نتيجة التصفيةخسارة فنظراً لوجود الشركاء المتضامتين فنجد أن لدينا الحالات التالية :

أ-في حال كون الخسارة أقل من رأس المال يحمل كل سهم بنصيبه من الخسارة دون تفرقة بين أسهم المتضامنين وأسهم الموصين .

ب-في حال كون الخسارة تساوي رأس المال يفقد المساهمين جميعاً متضامنون وموصون قيمة أسهمهم .

ج- في حال كون الخسارة أكبر من رأس المال يفقد المساهمين جميعاً قيمة أسهمهم ويتحمل المساهمين المتضامنين ما زادت به الخسارة عن رأس المال وتقسم الخسارة بينهم بنسبة ما اكتتبوا في رأس المال إذا لم يتفقوا على نسبة أخرى في العقد ، وإذا كان أحد المساهمين معسراًيوزع نصيبه على باقي المساهمين المتضامنين بنسبة ما اكتتبوا في رأس المال أيضاً .

مع العلم بأنه على المصفي أن يطالب المساهمين بالأقساط غير المسددة لغاية تاريخ التصفية وخاصة المساهم الموصي لأن مسؤوليته محدودة بقيمة الأسهم التي اكتتب بها .