البحث في الموقع

عاشراً- انقضاء شركات التضامن : أ-تعريف الانقضاء : هو انقطاع العلاقة التعاقدية أو انتهاء الرابطة الحقوقية التي تجمع الشركاء وبالتالي حل الشركة وزوال الشخصية المعنوية للشركة . ب-أسباب الانقضاء : 1ً- أسباب عامة : 1-انتهاء المدة المحددة للشركة في نظامها الأساسي . 2-انتهاء الغرض الذي أنشئت الشركة من أجله . 1- هلاك معظم موجودات الشركة بحيث يتعذر ممارسة النشاط التجاري . 2- انضمام الشركة إلى شركة مساهمة . 3- تأميم الشركة أي تحويل ملكية الشركة من خاصة إلى عامة . 2ً- أسباب خاصة : 1- رغبة أحد الشركاء في الانسحاب من الشركة . 2- وجود حكم قضائي بتصفية الشركة . 3- وفاة أو إفلاس أو الحجر على أحد الشركاء . ج-أشكال التصفية : 1- التصفية النهائية لشركة التضامن : أي بيع موجودات الشركة وتحصيل ديونها وسداد الالتزامات المترتبة عليها . 2- بيع شركة التضامن إلى شركة مساهمة : لايتم بيع موجودات شركة التضامن ولا تحصيل ديونها وإنما تتم عملية انتقال موجودات شركة التضامن إلى الشركة المساهمة وتقوم الشركة المساهمة بجميع التزامات شركة التضامن . 3- اندماج شركتين متضامنتين معاً: تزول الشخصية المعنوية لكل من الشركتين ويكونان معاً شركة جديدة لها شخصية معنوية جديدة ومستقلة . د- إجراءات التصفية : يقوم بعملية التصفية شخص يطلق عليه (المصفي )يقوم بدوره إما الشركاء أوشخص يتم تعيينه من قبل الشركاء حيث يكون مسؤولاً أمام القضاء والغير عن الشركة وله صلاحيات واسعة بتحويل موجودات الشركة إلى نقد وسداد التزامات الشركة وعليه أن يثبت جميع عمليات التصفية بدفاتر نظامية ويقوم بالأعمال التالية : 1- متابعة الأعمال غير المنجزة . 2- بيع موجودات الشركة . 3- تحصيل ديون الشركة . 4- تسديد التزامات الشركة لصالح الغير . 5- تسديد حقوق الشركاء. ه-مراحل التصفية : 1- المرحلة الأولى - تحويل أصول الشركة إلى نقد ، وهناك طريقتان : 1- الطريقة السريعة :بيع موجودات الشركة دفعة واحدة أو على دفعات ولكن خلال فترات زمنية محدودة ، حيث تقفل جميع حسابات الموجودات في حساب التصفية ، وعند البيع يجعل حساب التصفية دائناً وحساب المصرف أو الصندوق دائناً: من ح/ التصفية إلى المذكورين إلى ح/العقارات إلى ح/ السيارات إلى ح/ المدينون من ح/ المصرف أو الصندوق إلى ح/ التصفية 2- الطريقة التدريجية :بيع كل أصل على حدة وخلال فترات زمنية متباعدة . يتم قيد الربح أو الخسارة الناتجة عن كل عملية في حساب التصفية : من ح/ المصرف أو الصندوق إلى المذكورين إلى ح/ الأصل إلى ح/ التصفية (ربح البيع ) أو : من المذكورين من ح/ المصرف أو الصندوق من ح/ التصفية (خسارة البيع ) إلى ح/ الأصل مع الإشارة بان بعض مخصصات الأصول مثل مخصص ديون مشكوك فيها ، مخصص هبوط الأسعار فتقفل في حساب التصفية أما مخصصات استهلاك الأصول فتقفل في حسابات الأصول 2-المرحلة الثانية - سداد التزامات الشركة : يقوم المصفي بعد ذلك بتسديد التزامات الشركة حسب التسلسل التالي : 1- مصاريف التصفية : وهي المصاريف التي تكبدها المصفي للتصفية وكذلك أتعابه. من ح/ الصندوق أو المصرف إلى ح/ مصاريف التصفية من ح/ مصاريف التصفية إلى ح/ التصفية أو : من ح/ التصفية إلى ح/ مصاريف التصفية 2- الديون الممتازة :وهي ديون الدولة من رسوم وضرائب إلى وزارة المالية والديون المرتهنة في بعض الممتلكات وأجور العاملين في الشركة عن ستة أشهر التي سبقت التصفية . 3- الديون العادية : وهم الدائنون وأوراق الدفع . 4- قروض الشركاء . أما الباقي فيمثل حقوق الشركاء . 3-المرحلة الثالثة - سداد حقوق الشركاء : يقوم المصفي بإقفال جميع حسابات الاحتياطيات والأرباح غير الموزعة والحسابات الجارية للشركاء في حسابات رؤوس أموال الشركاء وكذلك تقفل نتيجة التصفية في حسابات رؤوس أموال الشركاء وتوزع بنسبة توزيع الأرباح والخسائر. - النتائج المحتملة في نتيجة التصفية : 1- نتيجة التصفية ربح : بحيث يحصل كل شريك على حقوقه لدى الشركة بتاريخ التصفية بالإضافة إلى أرباح التصفية : من ح/ نتيجة التصفية إلى ح/ رأس المال الشريك أ الشريك ب الشريك ج من ح/ رأس المال إلى ح/ المصرف الشريك أ الشريك ب الشريك ج 2- نتيجة التصفية خسارة لا تتجاوز إجمالي حقوق الشركاء : من ح/ رأس المال إلى ح/ نتيجة التصفية الشريك أ الشريك ب الشريك ج 3- نتيجة التصفية خسارة لا تتجاوز إجمالي حقوق الشركاء ولكن نصيب أحد الشركاء فيها يزيد عن صافي الموجودات: إذا استحق على الشريك ج مبلغ يزيد عن حقوقه لدى الشركة يقوم المصفي بمطالبة الشريك ج بالمبلغ المستحق عليه ويكون القيد : من ح/ المصرف إلى ح/ رأس مال الشريك ج أما في حالة إعساره يقوم المصفي بتحميل العجز إلى بقية الشركاء بنسبة حصصهم الأصلية في رأس المال : من ح/ رأس المال إلى ح/ العجز الشريك أ الشريك ب ويتم صرف المبالغ المتبقية في حسابات رأس المال للشريكين أ ،ب : من ح/ رأس المال إلى ح/ المصرف الشريك أ الشريك ب 4- نتيجة التصفية خسارة تتجاوز إجمالي حقوق الشركاء : في هذه الحالة يقوم المصفي بمطالبة الشركاء بالعجز المترتب عليهم إما مجتمعين أو من أحد الشركاء وفي حال إعسار الجميع يتنازل الدائنون عن جزء من ديونهم لتغطية هذا العجز: من المذكورين من ح/ نتيجة التصفية من ح/ المصرف إلى ح/ الدائنون ثانياً- شركات التوصية البسيطة : ‌أ- تعريف : شركة تعمل تحت عنوان معين يكون فيها احد الشركاء على الأقل شريكا متضامنا إضافة إلى شريك أو شركاء موصين . ‌ب-عنوان الشركة : /1/ لا يجوز أن يتضمن عنوان الشركة إلا أسماء الشركاء المتضامنين. /2/ لا يجوز أن يدرج اسم أي شريك موص في عنوان شركة التوصية وإذا تسامح الشريك الموصي بإدراج اسمه في عنوان الشركة أصبح مسؤولاً كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية. ج- رأسمال الشركة : 1/ يحدد رأسمال الشركة التضامنية بالليرات السورية. 2/يجوز ان يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية أو عمل ويتم تحديد حصة كل شريك قدم حصة نقدية أو حصة عينية أو عملاً في عقد الشركة. د- إجراءات التسجيل وشهر الشركة: /1/ مع مراعاة الأحكام العامة لتسجيل الشركات يقدم الشركاء طلب التسجيل إلى أمين السجل مرفقاً به نسخة عن عقد الشركة ويجري التوقيع على طلب التسجيل وعقد الشركة من قبل جميع الشركاء أمام أمين السجل أو من يقوم مقامه أو أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي موظف يحدده الوزير. /2/ يجب أن يتضمن طلب التأسيس البيانات التالية.. عنوان الشركة، أسماء الشركاء وجنسياتهم وموطنهم المختار، موضوع الشركة، نوع الشركة ، مركز الشركة وفروعها إن وجدت، رأسمال الشركة وحصص كل من الشركاء، مدة الشركة، أسماء المديرين وأسماء المفوضين بالإدارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم . /3/ يجب أن يتضمن عقد الشركة البيانات التالية.. عنوان الشركة،نوع الشركة ، أسماء الشركاء وجنسيتهم وموطنهم المختار، موضوع الشركة ، مركز الشركة وفروعها إن وجدت ،/رأسمال الشركة وحصص كل من الشركاء بما فيها المقدمات العينية أو العمل وكيفية تسديد هذه الحصص أو تقديمها ، تاريخ تأسيس الشركة ومدتها ، كيفية إدارة الشركة وأسماء المفوضين بالإدارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم، نصاب مجلس الشركاء والأغلبية المطلوبة لاتخاذ القرارات ، السنة المالية للشركة وكيفية توزيع الأرباح والخسائر، أسلوب حل النزاعات بين الشركاء . /4/ يقوم أمين السجل بقيد الشركة في سجل الشركات خلال يومي العمل التاليين لاستلامه الطلب وتصريح المديرين بتوافر الشروط لتوليهم لهذا المنصب ويمنح ذوي العلاقة شهادة بتسجيلها. /5/ إن عدم ذكر أي نص يهم الغير في عقد الشركة المودع لدى أمانة السجل أو في الوثائق المتممة له ‌ج- إدارة الشركة : 1. الشركاء المتضامنون.. هم الذين يحق لهم الاشتراك في إدارة الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة. 2. الشركاء الموصون.. هم الذين يقدمون حصة في رأسمال الشركة دون أن يكون لهم الحق بالاشتراك في إدارة الشركة وتكون مسؤولية كل منهم عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها محصورة بمقدار حصته في رأسمال الشركة. 3. لا يحق للشريك الموصي التدخل في إدارة أعمال الشركة تجاه الغير وليس له سلطة تمثيلها ولو كان ذلك بناء على توكيل وإلا كان مسؤولاً عن ديون الشركة والتزاماتها التي تحملتها الشركة بسبب تدخله أو مساهمته في إدارتها مسؤولية الشريك المتضامن. 4. لا يعد اشتراك الشريك الموصي في أعمال مجلس الشركاء مساهمة منه في إدارة الشركة أو تدخلاً فيها أو في أعمالها. 5. يحق للشريك الموصي أن يطلع على دفاتر الشركة وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق إدارتها وان يتداول مع الشركاء المتضامنين أو مع مديري الشركة بشأنها . ‌د- اتخاذ القرارات في الشركة : /1/ يكون التصويت على القرارات في شركة التوصية للشركاء المتضامنين مالم يعط العقد للشركاء الموصين حق التصويت. /2/ تصدر القرارات في الشركة بأغلبية تزيد على نصف رأس المال المملوك من الشركاء المتمتعين بحق التصويت ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك . /3/ لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة ما لم يتفق عليها الشركاء المتضامنون والموصون في عقد يوقعون عليه ويشهر أصولاً. ‌ه- تكوين رأس المال : القيود لا تختلف عن قيود شركات التضامن سوى أن نذكر صفة الشريك بأنه موصي. ه- إعادة تنظيم شركات التوصية البسيطة : زيادة رأس المال – تخفيض رأس المال – انضمام شريك – انفصال شريك نفس المبادئ والقواعد التي تعرضنا لها في شركات التضامن فقط يتم ذكر صفة الشريك بأنه موصي فيما عدا مايلي : /1/ يجوز دخول شريك متضامن جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك. /2/ يجوز تحويل صفة الشريك الموصي إلى شريك متضامن جديد ولا يصبح الشريك الموصي شريكا متضامنا في الشركة إلا إذا تم ذلك بموجب عقد موقع من قبله ومن قبل الشركاء المتضامنين ويتم شهره أصولاً . /3/يجوز دخول شريك موص جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين والموصين فيها ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. و- توزيع الأرباح والخسائر في شركات التوصية البسيطة : الشريك الموصي ليس له رواتب أو مكافأة فهو يتحمل فائدة المسحوبات وله حساب جاري وله أرباح عن رأسماله وفي حال وجود خسارة لايتحمل الشريك الموصي الخسارة إلا بمقدار حصته في رأس المال فيما عدا ذلك ما ينطبق على شركات التضامن ينطبق على شركات التوصية البسيطة . ز- انقضاء شركات التوصية البسيطة : ينطبق ماذكر على انقضاء شركات التضامن على انقضاء شركات التوصية البسيطة فيما عدا مايلي : لا يؤدي إفلاس الشريك الموصي أو إعساره أو وفاته أو فقده الأهلية أو إصابته بعجز دائم إلى حل الشركة مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. ومن المشاكل التي تصادف المصفي في شركات التوصية البسيطة مايلي : 1- وجود حساب جاري دائن للشريك الموصي : في حال وجود خسارة تجاوزت حصص الشركاء في شركات التوصية البسيطة وكان للشريك الموصي حساب جاري دائن فإن هذا الرصيد يكون من حق الشريك الموصي . 2- وجود حساب جاري مدين للشريك الموصي : في حال وجود حساب جاري مدين للشريك الموصي وكان هناك خسارة بنتيجة التصفية فيجب على المصفي أن يحلل هذا الحساب الجاري المدين ومعرفة أسبابه وهي على نوعين : أ‌- مسحوبات : عندما يكون الحساب الجاري المدين متعلق بالمسحوبات فتعتبر مسؤولية الشريك بكامل حصته في رأس المال . ب‌-خسارة مدورة من سنوات سابقة : عندما يكون الحساب الجاري المدين متعلق بخسارة مدورة من سنوات سابقة في هذه الحالة يرحل رصيد الحساب الجاري المدين إلى حساب رأس مال الشريك الموصي وتنحصر مسؤوليته بخسائر التصفية بحقوق الشريك الموصي بعد تنزيل الحساب الجاري المدين . 3- وجود قرض دائن للشريك الموصي : في حال حصول الشركة على قرض من الشريك الموصي فهذا يعني أن على المصفي بعد تسديد ديون الغير تسديد قرض الشريك الموصي أما إذا كان لهذا الشريك الموصي حساب جاري مدين وكان سببه مسحوبات فيجوز للمصفي تخفيض قيمة الحساب الجاري المدين من حساب قرض الشريك . من ح/ قرض الشريك الموصي إلى المذكورين إلى ح/ جاري الشريك الموصي إلى ح/ المصرف 4- عدم تسديد الشريك الموصي لكامل حصته : تكون مسؤولية الشريك الموصي بحدود رأس المال الذي تعهد به حين تأسيس الشركة ، أما في حال إعسار الشريك الموصي فيوزع العجز بين الشركاء المتضامنين بنسبة توزيع الأرباح والخسائر. ثالثاً- شركات المحاصة : أ‌- تعريف : شركة تعقد بين شخصين أو أكثر ليست معدة لإطلاع الغير عليها وينحصر كيانها بين المتعاقدين ويمارس أعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير. ب‌-شخصية شركة المحاصة : ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية ولا تخضع لمعاملات الشهر المفروضة على الشركات الأخرى. ج- عقد شركة المحاصة : يحدد عقد شركة المحاصة الحقوق والالتزامات المتبادلة بين الشركاء ومدتها وكيفية تسديد رأس المال وتقاسم الأرباح والخسائر فيما بينهم مع الاحتفاظ بتطبيق المبادئ العامة بعقد الشركة. د- إثبات شركة المحاصة : يثبت عقد شركة المحاصة بجميع طرق الإثبات المقبولة في المواد التجارية إذا كان موضوعها تجارياً وبطرق الإثبات المحددة في المواد المدنية إذا كان موضوعها مدنياً. ه-علاقة الغير بالشركة: 1/ لا يكون للغير رابطة قانونية الا مع الشريك الذي تعاقد معه. 2/ يجوز أن تعامل شركة المحاصة التي تظهر تجاه الغير بهذه الصفة كشركة فعلية ويصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن.

السادة قراء مجلة المحاسب العربي الكرام السلام عليكم ورحمة الله وبركاته ،،، صدر العدد السادس عشر من مجلتكم مجلة المحاسب العربي للتحميل يرجى إتباع الرابط التالي : - http://jotaaccount.blogspot.com/2013/03/blog-post.html